Uma vampira com 400 anos, a Condessa (Lauren Hutton), está tendo um problema: para ter uma aparência jovem e bela ela precisa se alimentar três vezes com o sangue de um virgem antes do Halloween. Está cada vez mais difícil achar rapazes virgens em Los Angeles, mesmo com a ajuda do vampiro Sebastian (Cleavon Little), seu mordomo e motorista. Paralelamente Mark Kendall (Jim Carrey), que tem 21 anos, mas ainda é virgem, anseia em transar com sua namorada, Robin Pierce (Karen Kopins). Será a primeira vez para ambos, mas ela não pretende fazer amor dentro de um carro e pede para o namorado esperar um pouco. Mark então vai para um casa noturna com dois amigos, onde conhece a Condessa e logo vai para a casa dela. Quase ao amanhecer ele vai embora e não se lembra de quase nada, mas começa a comer carne crua e dormir dentro de um baú. Para piorar Robin descobre que Mark esteve com outra mulher e termina a relação, mas a Condessa ainda precisa dele.