Um chinês gentil e idoso de 7322 anos, Dr. Lao chega a Abalone, Arizona, com um circo único repleto de atrações extraordinárias. A cidade enfrenta uma crise de água devido a um aqueduto danificado, com o rico rancheiro Clint Stark propondo comprar a cidade. Apenas Ed Cunningham, dono do jornal, se opõe. Dr. Lao, em breve, transformará Abalone de maneira surpreendente.