A professora Anna Marchant (Milla Jovovich) é atacada por um serial killer e acaba caindo de uma ponte. Pouco tempo depois, ela desperta em um hospital com uma ferida na cabeça e um problema de memória: não consegue reconhecer ninguém. O assassino descobre que Anna viu seu rosto e que o detetive Sam Kerrest tenta fazer com que a mulher lembre do agressor. Agora, ele vai tentar acabar com a única testemunha que pode colocá-lo na prisão.